为了帮朋友的忙，刘杉（葛优 饰）成为了学校里的代课老师，没有系统学习过教书育人的他决定用一套自创的方式教育学生，让他感到意外的是，他的这套“旁门左道”竟然让他受到了学生们的信任和爱戴。　　一连串的突发事件让刘杉和女友之间的感情产生了裂缝，女友最终选择了离开。与此同时，他的 某些做法引起了学生家长和校方领导的不满，他们以刘杉的“合同”已经到期为由，命令他卷铺盖走人，尽管刘杉很舍不得班上的学生们，但“军令难为”，他不得不走。临行前，他与两情相悦的同事甄贞（剧雪 饰）相约，在“上一当”餐厅对彼此做一个最后的告别。三层的钢铁构小楼中凉爽无比，在别人眼中无比珍贵的水却被用来当水袋和洗浴，随着夜幕降临高三在几名女子服侍下吃了晚饭洗了澡准备出去活动活动，项目无非就是围着自己的地盘转一圈，下面有着千余人给他打工已经不用高三动手就能养家糊口了。